文/刘景慕 编辑/贾阳

寒 · 颤

恍然发现,从动漫到影视,文娱行业打了一个大寒颤!就像是一个高烧不退的病人,突然清醒了过来,气温骤降下的躯体发生应激反应,冷得很啊!

事实上,外部环境急剧变化,内部产业迅速压缩,寒冬将至的声音甚嚣尘上。

作为见证者、亲历者、动漫业者、影视编剧、影视制片人……这些切身感受最多的人,有的离开,有的驻守,有不吐不快的积郁,也有静待蛰伏的梦想,这些故事注入了对行业的爱与恨,更是成千上万从业者在这个光怪陆离的文娱世界最生动的注脚。

2013、2014年起,大量资本热钱涌入影视领域。不少外行企业被影视业靓丽的资本故事所驱,大肆吞并影视公司,甚至在短短9个月内,就发生了63起并购案。时过境迁,除了当年笑话般的“做餐饮的、做烟花的、做建材的”都来并购之外,再深挖,便发现不少或令人唏嘘,或啼笑皆非的影视资本案。

我们今天要讲的,就是影视人在上市梦的迷幻下,“一女二嫁”反被“前夫”索债的故事。

2014年底,经营20年的老牌影视公司,曾出品《天仙配》、《孔雀东南飞》、《妈祖》等口碑与社会效应兼美的中视精彩,被捷成股份以现金加股份的方式作价9.108亿收购100%股权,“感觉接下来走上快车道了。”。

对赌失败、70%股份遭冻结、或背9亿债务,中视精彩梦碎湘鄂情

实际上,中视精彩在此之前,却差点“下嫁”另外一家上市公司——湘鄂情,拟将51%股权卖给该公司。但最终却因“未来利润不确定”为由被湘鄂情终止了协议。根据中视精彩董事长熊诚透露,因为湘鄂情担心在证监会的过会有问题,因此撤销了收购股权的计划。

不过湘鄂情餐饮公司,那几年也并不好过。2013年,因八项规定等原因,湘鄂情全年亏损5亿元,随后开始寻求转型。从环保到影视,到互联网,到最终更名“中科云网”,依旧持续亏损,负债累累。而董事长孟凯本人,则在2014年10月,由于债务原因远走澳大利亚,至2017年才回国。

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孟凯

多年后,这位并未真正扯证的“前夫”,却大声嚷嚷着“赔偿聘礼”,成为了中视精彩挥之不去的梦魇。

原来在2016年底,即中视精彩与捷成股份(下称捷成)的对赌协议即将到期之时,一名叫做王建军的人,以个人名义,征讨“本属于他”的捷成股权及股权转让所得金,并以此为由上诉法庭。据熊诚透露,王建军是湘鄂情前总裁孟凯的好友,曾代湘鄂情与熊诚谈判收购股权等事宜。

由此,熊诚通过对赌赢得的近7000万捷成股份的股票以及所有个人资产均遭到冻结。

之后因一审判决王建军胜利,熊诚或将背负近9亿债务,之前为完成对赌,融资质押的5300万股票也将全数被拍卖,“这些债务很多都是为了在对赌期完成对赌而垫款的钱。”

“我现在已经是走投无路了。”在娱乐资本论采访过程中,熊诚无奈地叹着气。此时在他被搬的接近半空的办公室内,赫然摆了一本小说《对赌》。

徒增荒诞,又有一丝荒凉。

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两次“嫁女”,两次梦碎

2014年初,随着整个影视行业业务的好转,老编剧、作家熊诚开始考虑让公司上市。为了了解上市情况,经朋友介绍,熊诚认识了湘鄂情的董事长孟凯。

当年正是影视圈轰轰烈烈的上市大潮。餐饮业、制造业、重工业等领域的上市公司频频出资影视公司。对于湘鄂情5亿多估值的拟收购,熊诚曾经满怀期待。“觉得湘鄂情餐饮是大企业,很有实力。”熊诚梦想着,把公司“嫁给”湘鄂情这个资本大鳄,就能更快增值。

事实上,在湘鄂情拟收购中视精彩股份公告发布之时,便有业内人士指出,作为餐饮公司起家的湘鄂情,并没有任何文化产业的经营历史,担心会对刚刚扭亏为盈的中视精彩造成负面影响。

没成想,一语成谶。本来己经与湘鄂情(后来的中科云网)分手的中视精彩,还是栽在了“准前夫”身上。

2014年12月,捷成股份作价9亿元,收购中视精彩100%股权。其中现金对价约3.13亿元,剩余部分将以捷成股份的股权支付。签下对赌协议后,中视精彩承诺,从2014年至2017年度,扣除非经常性损益后,其净利润分别不低于6600万元、 9240万元、1.2亿元,以及1.56亿元。

至于对赌失败的结局,则是捷成将以1元每股的价格,回购中视精彩的所有股份,也就是按一亿元左右的估值来收购。

面对缩水九分之八的风险,熊诚却依然选择赌一把。

2015-2016两年间,中视精彩均达成捷成协议所提要求,扣非净利润分别达到了9506.11万元和1.23亿元。

对于2017年,熊诚原本充满希望,“我都快赌成了!”

在与王建军和孟凯失联两年多之后,突然,王建军将中视精彩一纸诉上了法庭。根据起诉状,王建军声称以个人名义拥有中视精彩60%的股份,因此要求熊诚将其对价的捷成的股份过户给王,并支付股权转让所得人民币、利息以及现金分红共8300余万元。

这就好比是,一个两年未见的准前夫,看到女方家里完成拆迁了,忽然表示这些房子属于夫妻共同财产,自己也要分一份。

最终,王建军赢得了一审判决。熊诚名下7000万捷成股票以及所有个人资产,均遭到冻结。

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王建军民事起诉状

彼时熊诚已将5300多万股质押给了一家券商(长城国瑞证券公司),融资2.1亿元,对手上的项目进行垫款,以期完成2017年的对赌。

按照一审判决结果,若熊诚无法如数归还这些股票,则将对无法过户的部分以11.84元每股(2016年捷成股价)赔偿王建军。

也就是说,被冻结了账户的熊诚,不但无法还清这融资的2.1亿元,还要背上额外6.2亿元的债务,以及8000余万元的股权转让金及分红。

忽然面临9亿债务的熊诚,只能面临两个结果:倾家荡产,或股票被拍卖。

说起来,这位“准前夫”王建军,又是怎么得到了法院对其资产所有权诉讼的支持呢?

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糊涂的第一次“婚姻”

令人好奇的是,这中途杀出来的“准前夫”王建军,如何拿到中视精彩60%股权的。

时间需要回到2014年2月,湘鄂情尚未公告收购中视精彩股权之时。

根据熊诚回忆,彼时他正与湘鄂情董事长孟凯商议股权收购一事。“原本我想让孟凯写一份股权委托书给我,他拒绝了,并找来王建军,称王建军将代替湘鄂情执行所有事宜。”

没有多想,熊诚便同意了这一做法,2月26日,在孟凯的要求下,熊诚与王建军签了《中视精彩股权转让协议》,将60%股份转给王建军,转让价款为6000万元,也就是说当时按照一亿元估值计算。

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而这6000万元如何支付呢?3月17日,熊诚与王建军本人签订了《委托持股协议》,协议上表示,中视精彩这60%股权,将由熊诚代王建军持有。

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而在这份《委托持股协议》补充协议部分内容中,甲方(王)委托乙方(熊)将这部分股权质押给万家共赢管理有限公司,融资额6000万元,直接支付给乙方(熊)的账户,用于支付指定股权的转让价款。

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王建军《委托持股协议》补充协议部分内容

也就是说,在这两份协议顺利完成之后,熊诚拿到6000万股权转让金,王建军拿到中视精彩60%股份。

在熊诚事后的回顾中,这份《委托持股协议》,就是噩梦的开端。他认为,《委托持股》这份合同其实是被“诱骗签下”。6000万股就在不知不觉中,进了王建军的口袋。

“凌晨12点多,叫了我们去了一家饭店,万家共赢、担保公司、孟凯、王建军等都在。”熊诚回忆,2014年3月17日那天原本是签署万家共赢的股权质押合同等一系列文件。“好厚一沓文件,《委托持股协议》就掺杂其中。”

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由于被收购股份的兴奋冲昏了头脑,多年来只知埋头影视内容制作的熊诚,看到了这厚厚一沓文件,以为都是股权质押的相关文件,没有细看便都签了字。其中就包括《委托持股协议》。

而也正是因为两份协议上均有熊诚签名,北高院一审才以此为据,判定协议生效,王建军确拥有中视精彩60%的股权。

但事情的关键在于,熊有没有拿到6000万,女儿有没有拿到“聘礼”?

据熊诚的说法,“除了之前说湘鄂情通过王建军付给中视精彩的2000万定金,王建军就再没有支付剩下的4000万元。”

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在中视精彩与湘鄂情的交易告吹之后,熊诚在解决与王建军的股权转让协议时,出了差错。

熊诚告诉娱乐资本论,他在2014年12月给万家共赢返还了6000万元股权质押转让价,以及540多万元收益。

熊诚所说的“2000万定金”是股权转让协议中开始约定的支付方式,转让步骤每进行到新的一步,支付款项也相应打给股权出让方。但在之后的委托协议中,相当于支付方式发生了变更。于是熊诚在5天后,也就是3月21日归还了“2000万定金”,6000万全部由抵押融资来支付。

熊诚认为,通过这一系列动作,相当于自己替王建军出了资赎回股份,中视精彩的6000万股理应回归熊诚。但是在一审判决书中,王建军却认为,熊诚的出资并不代表自己,这60%的股权,尚在自己手上。

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熊诚

梳理到这一步,基本事实已经清晰。熊诚“向万家共赢返还了6000万元股权质押转让价以及540多万元收益”是其在没有明了股权所有权的情况下,走错的一步,是一个“拿自己的钱去还自己的钱”的资本陷阱。

如果知道自己已经失去60%中视精彩股权的熊诚,必然没有理由再去完成“解质押”的行为。

“我的问题,就是在当时没有签一份终止合同的协议书。”熊诚非常懊悔。

由此,娱乐资本论(id:yulezibenlun)采访了锦天城的叶芳律师。叶律师表示,法院已经做出了一审判决,即便整个故事有他的苦衷、原委,但在法律层面上,由于这几份协议法院都予以了采信,法院也无法对熊诚予以支持。

叶律师告诉小娱,实际上,当湘鄂情带来王建军全权委托办理事务时,就应该在那时做一些法律技术上的防守,和预防性的动作。例如聘请法律顾问制作相关的文件,签署三方协议,写明为何要与王建军签署这些合同、这些合同的法律效力范围在哪里等等。若能在这些层面上做出预防,就会更容易被法院采信。

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不知自己尚未“离婚”,隐患终爆发

在一审判决书中,王建军声称,他完全是以个人名义委托熊诚持股,至于被孟凯委任为湘鄂情董事,是在签订委托股权协议之后,他与孟凯也并不熟,此事与湘鄂情没有关系。

娱乐资本论(id:yulezibenlun)试图联系王建军,想要证实上述情况,要不就是无法拨通,要不就是被直接挂断。不过,通过王建军的诉状,以及一审判决书,可以证实的是,王建军曾被孟凯考虑委任为湘鄂情的董事会成员,随后又被孟凯反悔。

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一审判决书部分内容

而这个时间,恰好在王建军与熊诚签署《股权转让协议》《委托持股》之后,湘鄂情终止收购中视精彩之前。“他们就是留了一手,想要通过王建军个人,来持有我的股份。”熊诚事后分析道。

按照湘鄂情当年的出价,若中视精彩2014年利润能达到5000万元,就以10倍市盈率收购,估值在5亿元左右。

其实就在湘鄂情公开声明终止收购前一个月,4家创投公司——睿启开元、久丰客家、中山久丰、东莞久富,通过股权转让的方式,从中视精彩股东手中购买了16.41%的股权。从转让价格来看,这4家公司对中视精彩的估值已达到了9亿元,接近湘鄂情的两倍!这个价格,刚好是捷成收购中视精彩时的估值。

因为当时熊诚仍在和孟凯商量扫尾事情,湘鄂情完全知道中视精彩下一步的资本动作。

没想到,王建军和湘鄂情却看着熊诚带着“代持”的60%的股份再嫁捷成,未发一言。熊诚事后也万分想不通:“王建军若真的想要收回股份,在2014年底,捷成估值9亿收购中视精彩之时,此时股价最高,时机刚好。但为何一直拖到了2017年,对赌期即将结束之时,才将我诉上法庭?”

或许是太过自信,熊诚在一开始并未将王建军的官司放在心上,仍在一门心思的完成2017年1.56亿元的对赌任务。为了完成目标,彼时熊诚还将5300多万股捷成股份质押给了一家券商(长城国瑞证券公司),融资2.1亿元,对手上的项目进行垫款。

但最令他没想到的是,除了官司一审失败,他所质押的股票还从11元跌到了现在的5元左右,“即使(官司)能赢,股票市值也跌了一大半只剩3亿多。”

对于这件公案,捷成股份相关负责人向娱乐资本论表示,“这是属于股东个人的纠纷,捷成并不知情。在收购中视精彩的时候,都是经过了正规审核程序后完成的。”

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“眼看他楼塌了”

2018年10月22日,熊诚持有的捷成的股份在京东拍卖,最终流拍。而二审判决结果也将在2019年初年水落石出。

在二审上诉书中,熊诚表示王建军《委托持股》协议系变造,并称,这份质押股份属于万家共赢的“广农专项”资管计划中的一部分,并由孟凯担保。

按照监管相关规定,这质押的60%的中视股份只能以公司为单位出资,王建军个人并不能代替出资。

在熊诚看来,万家通过了中视的质押,王建军也认可这个合同,也就变相说明这个股份是属于中视精彩公司,而不是属于王建军个人的。质押而来的6000万元,也是由万家共赢出资,并非王建军。

以此为由,熊诚想打个翻身仗。

即便如此,在娱乐资本论(id:yulezibenlun)走访了多名律师后发现,一般情况下,当一审判决结果已定,二审完全翻案的概率,不大于3%。但是,无论是否官司输赢,中视精彩已注定难逃一劫。

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熊诚表示,现在中视精彩的股票是5元/股,而2016年开始打官司的时候,是11.84元。“如果不是因为这个官司账户被冻结,我2016年完成任务,2017年年初就可以卖掉30%的股份,来偿还融资的钱,并完成接下来的对赌。2017年过后,我卖掉40%又能够还新欠款了。”

然而,由于股票被查封,股票一直跌,熊诚现有的股份,也一直缩水。

若这近6000万捷成股票按照2016年股价来算,价值6.6亿元,如今已然缩水一半。“想想哪怕除开官司不谈,完成这个对赌,最后换来的只是纸上富贵,变现时根本靠不住。”

如若此次对赌协议失败,熊诚获得的,就更是将将一亿元估值的收购价。“这几年成本都收不回来。”

也就是说,无论是对赌成功还是失败,熊诚都是失败的,“事到如今,我发现我其实根本不懂金融,参加了一个自己无法把握命运的游戏。”

曾经是军人后转职做了编剧的熊诚,在影视圈里摸爬滚打20年,一手创下了自己的影视基业。而如今,娱乐资本论(id:yulezibenlun)探访熊诚时,他的公司员工寥寥无几,唯有满桌子的奖杯,以及曾获得的军功章,见证着中视精彩的辉煌。

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“眼看他高楼起,眼看他宴宾客,眼看他楼塌了。”这个61岁的老人,曾获全国十佳电视剧制片人、出品人,其作品也多次获得飞天奖、金鹰奖等多个奖项,现在只好苦笑着面对娱乐资本论(id:yulezibenlun)

在熊诚办公室里的书桌上,摆着一本小说《对赌》。如今看来,不免令人感叹。

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在2018年Q3的影视公司季度报中,亏损严重的几家公司如当代东方等,多为跨界转型的影视公司。不少公司在标的刚刚完成对赌期后,收益便直转急下。

“在对赌前,我们公司还有好几个项目在手上,我忙于上市都没时间写完。”说起当年自己的老活计,熊诚一边摩痧着自己的笔记,一边感慨,“现在也写不出来了。”

事实上,熊诚的悲剧原可避免,人性的贪念、对股市高涨的盲目自信,导致了一系列苦果。

正如一只闯进猎人埋伏圈的野雀,见到满地的谷粒,飞扑上前啄食。它不知道的是,在它的脚下,埋着一个捕猎的网,正一点一点缩紧。但若是此时它有警惕,觉察出脚下的异样,大可以拍拍翅膀飞走。然而野雀只顾埋头吃谷粒,哪管这些细微的变化。网一点点变得更小,它也越来越放松。突然网一下收紧,野雀被困其中,挣扎不得,束手就擒。

熊诚的困境,一如这般。